Recientemente hemos tenido la oportunidad de charlar con nuestros amigos de Drooms sobre el impacto provocado por el shock y la crisis que le acompaña en la ejecución de operaciones de M&A. Os dejamos la charla completa y las notas sobre nuestra aproximación a esta nueva realidad.
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Contexto poscoronavirus. The new normal
Tuvimos la oportunidad de reflexionar sobre el impacto de la crisis en distintos sectores y aventuramos la evolución de los próximos meses. Anteriormente reflexionamos sobre el impacto del coronavirus en la industria de M&A y capital riesgo con varios de nuestros colaboradores.
¿En qué situación se encuentra la transacción? ¿Sigue siendo viable?
En este nuevo contexto, es crítico analizar la situación en que se encuentra el proceso para entender su viabilidad. Nosotros trabajamos habitualmente en el lado del vendedor, pero es un análisis similar al que debe hacer el comprador o inversor. En este sentido, analizaremos:
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¿En qué fase del proceso se encuentra?
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¿Cómo ha impactado al shock al sector y a la empresa?
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¿Cómo ha impactado al deal en términos económicos (e.g. valoración) y contractuales (e.g. garantías)?
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Consecuencias: ralentización o paralización.
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Que las valoraciones se verán afectadas es indudable. Hay muy pocas compañías que no están sufriendo la crisis en mayor o menor medida. Por tanto, si esperamos que las ventas se vean reducidas y que el shock impacte a nuestra rentabilidad, necesidades de inversión y riesgo, nuestra valoración también se verá afectada.
Más información: «¿Se ve afectada la valoración de mi empresa por el Covid-19?«
Si el interés de los inversores persiste, lo más probable es que exija, por tanto, revisar el precio o su estructuración (earn outs), además de exigir mayores garantías o incluso introducir cláusulas que les permita retirarse en base a la evolución de la compañía hasta la fecha de cierre.
Como consecuencia de esto, estamos ante un punto de fricción brutal en un proceso de este tipo y esta revisión del deal ralentizará o paralizará definitivamente el deal. Aunque es de esperar que sea un mercado más beneficioso para los compradores, en nuestra opinión los que hagan inversiones en equity verán reducidas sus opciones enormemente, aumentará la competencia por adquirir activos en sectores reforzados (tecnología, agroalimentario, farma…) y los precios no se verán tan afectados ante la negativa de los propietarios a rebajar sus estimaciones.
¿Dónde ponemos el foco en el contexto poscoronavirus?
Para que la transacción sea eficiente hay que centrar los esfuerzos en hacer un “re-assesment” de los siguientes aspectos:
- Desde el lado del vendedor, debemos demostrar que somos un activo sólido. Para ello analizaremos nuestro cash flow en base a distintos escenarios. Más allá del impacto a corto y medio plazo cobrará importancia en nuestra estrategia defender los fundamentales del negocio (largo plazo) y el valor de los intangibles.
- Desde el lado del comprador, debemos revisar nuestra tesis de inversión y centrar el análisis en ciertas partidas para decidir si avanzamos en la transacción y reducir nuestro riesgo.
Puntos clave a revisar en la preparación de la venta o análisis del target
- En el contexto actual es importante hacer un comparativo del cierre del Q1 de 2020 vs Q1 2019, además del LTM, ya que nos dará una visión más real del impacto del COVID-19 (es decir, si la caída de las ventas viene por estos meses de confinamiento, etc. o si por el contrario ya venían arrastrándose con anterioridad).
- Analizar con mayor detenimiento el ageing de clientes y proveedores, ya que nos dará una visión del riesgo de impago y, por tanto, de la necesidad de provisionar.
- Evolución de la estructura de costes, diferenciando aquellos costes fijos vs variables, ya que nos dará una mayor explicación del riesgo al que está expuesto la empresa y de la necesidad de aumentar la tesorería/financiación.
- Caja comprometida, pero off Balance Sheet (e.g. seguros de negocio, responsabilidad civil, renting, arrendamientos, compromisos de compra a proveedores…).
- Análisis general de los contratos de los principales clientes y proveedores, para entender el grado de exposición de la compañía a una resolución por causas sobrevenidas.
¿Y en la Due Diligence?
Desde un punto de vista jurídico, qué duda cabe que habrá que prestar especial atención en la correspondiente Due Diligence al área laboral (e.g. ERTE), aplazamientos de cotizaciones y deudas tributarias, posibles litigios con clientes o proveedores (resolución de contratos – fuerza mayor), deuda bancaria (analizar covenants). En lo que a la propia transacción se refiere, es muy probable que se introduzcan en los acuerdos de intenciones cláusulas que permitan al comprador retirarse en base a “MAC” (cambios materiales adversos) cuantificables.
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