Honorarios del asesor en compraventa de empresas

Recientemente analizamos cómo es un mandato de venta de empresa. En dicho artículo ya adelantamos que los honorarios de los asesores financieros especializados en fusiones y adquisiciones (compraventa de empresas) dependen, en la mayoría de los casos, del éxito de la operación. Dado que es muy complicado encontrar información sobre los honorarios de este tipo de profesionales veremos en qué consisten a continuación.

Honorarios fijos

Los honorarios suelen consistir en una parte fija, también conocida como “retainer”, y una variable.

La parte fija tiene una doble función. Por un lado, adelantar los gastos que asumirá el asesor hasta la venta de la compañía. Por otro, vincular a los vendedores, puesto que se trata de un proceso largo y como se suele decir, “lo que no se paga no se valora”. Se podría añadir una tercera función, esto es, que el asesor vea retribuida su labor de algún modo en caso de que la venta finalmente no se lleve a cabo, por ejemplo porque el vendedor o comprador cambien de idea tras meses de trabajo.

Se abonan mensualmente y la cantidad y el tiempo dependerá de la operación, es decir, de su tamaño (valor de la empresa), probabilidades de éxito y de lo que los vendedores estén dispuestos a aceptar. Así es, puede rondar desde 500 hasta unos pocos miles de euros mensuales y abonarse los primeros meses o incluso durante todo el plazo de duración del mandato de venta.

¿Son negociables los honorarios fijos?

Por supuesto, el asesor será más o menos flexible en función de las variables comentadas en el párrafo anterior. Si estamos ante una operación grande y con probabilidades de éxito, será muy raro que el asesor se niegue a ser flexible al respecto de los honorarios fijos. Por el contrario, si la operación es pequeña (siendo el variable lógicamente menor en caso de venta) y la venta es complicada, el asesor será menos flexible. Esto es lógico si tenemos en cuenta que el trabajo y tiempo necesario para cerrar la venta con éxito es prácticamente el mismo que el que hay que dedicar a una operación grande.

Honorarios variables

Los honorarios variables, el grueso de la retribución del asesor, dependen del valor de empresa, dado que se calcularán como un porcentaje de este. Es importante definir qué se considera valor de empresa para evitar malentendidos. Efectivamente, el precio acordado por comprador y vendedor no será la cantidad percibida por los vendedores, ¿tiene deuda financiera la compañía? ¿Qué se va a hacer con la tesorería? ¿Se ha llegado a un acuerdo sobre las necesidades operativas de fondos?

El porcentaje a aplicar al valor de empresa para obtener la comisión variará una vez más, en función de la operación. Como es de esperar, el porcentaje será mayor en operaciones pequeñas e irá disminuyendo para compraventas más grandes. De nuevo, los honorarios variarán según el asesor. Los más experimentados cobrarán unos honorarios superiores y serán poco flexibles, dado que normalmente tienen demanda suficiente y pueden elegir qué operación no hacer (recordemos que los asesores podrán hacer un número limitado de operaciones al año según los medios de los que dispongan).

¿Qué porcentajes se aplican?

Los porcentajes en operaciones pequeñas y medianas en España estarían en torno a los siguientes valores:

  • Operaciones de 1 a 10 millones de euros, ronda el 8 (en el tramo 1 millón) y el 4% (en el tramo de 10 millones).
  • Operaciones de 10 a 20 millones de euros, ronda el 4 y el 3%.
  • Operaciones de 20 a 30 millones de euros, rondaría el 3%.

¿Y si ya tengo comprador?

Si ya tenemos comprador y recurrimos al asesor financiero para el resto de servicios que suele ofrecer, los porcentajes anteriores deberían verse reducidos sustancialmente.

Forma de pago de los honorarios variables

Los honorarios variables suelen abonarse una vez cerrada la operación. No obstante, es práctica común que los asesores pidan pagos a cuenta en función de ciertos hitos. En concreto, entre las prácticas habituales podemos encontrar el pago de una parte (en torno al 10%) de los honorarios variables a la firma del acuerdo o carta de intenciones. Así, si vendiésemos nuestra empresa por 10 millones de euros y el porcentaje pactado fuese el 3,5%, la comisión de éxito o “success fee” ascendería a 350 mil euros y, en consecuencia, el pago a cuenta sería de 35 mil euros. Estos honorarios a cuenta se descontarían de la comisión de éxito total en caso de cerrarse la operación. Por el contrario, el asesor intentará pactar que dicho pago a cuenta, en caso de no cerrarse la operación, no sea objeto de devolución y se considere la retribución por los servicios prestados.

Este último punto suele poner nerviosos a los vendedores antes de firmar el mandato de venta. Tiene su lógica, el miedo a que cualquier factor o desacuerdo con el comprador impida la venta no deja de estar ahí. Y aunque 35 mil euros (siguiendo el ejemplo anterior) se pueda considerar una retribución justa por las horas invertidas por el asesor, tener que pagarle si no ha conseguido vender la empresa se hace difícil de entender. Algún asesor argumentará que una vez firmado el acuerdo de intenciones la operación está casi hecha, por lo que no hay nada que temer. También podrían argumentar que si el comprador se retira tendrá que abonar la indemnización pactada (en su caso) en el acuerdo de intenciones. No obstante y como vimos al hablar de dicho acuerdo, las cláusulas penales son extremadamente difíciles de ejecutar, algo que debería advertir el asesor a los vendedores.

¿Son flexibles a este respecto los asesores? Si los vendedores proponen una solución alternativa, que demuestre al asesor que estos son conscientes del valor de su trabajo, por supuesto. A modo de ejemplo, el asesor podría aceptar eliminar el pago a cuenta a cambio de aumentar (considerablemente) los honorarios fijos comentados anteriormente.

Como siempre dependerá de la operación y de las partes.

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