El primer paso a la hora de vender una empresa es la firma de un mandato de venta con un asesor financiero especializado en este tipo de transacciones. Se trata de un contrato que regirá las relaciones entre los vendedores y el asesor, se detallarán sus honorarios, forma de trabajo y otras cláusulas de gran importancia, como son la exclusividad y duración del contrato.
Veamos las cláusulas más relevantes que suele tener un modelo de mandato de venta:
Alcance de la colaboración
Como hemos visto en El blog de Empresax, el proceso de venta de una empresa es un proceso largo y complejo. Las tareas para cerrar con éxito una operación de compraventa son numerosas. Al contrario de lo que suelen creer los vendedores, los asesores financieros no serán el único profesional que tengan que contratar, a pesar de que estos tienen un papel protagonista en el proceso y les acompañan hasta la firma del contrato de compraventa.
Servicios que suelen estar incluidos:
- Análisis de la operación a partir de la información facilitada por los vendedores.
- Búsqueda de potenciales compradores o inversores.
- Estimación de valor de empresa.
- Elaboración del material que permita presentar la empresa a los potenciales compradores: acuerdos de confidencialidad, ficha ciega e infomemo o cuaderno de venta.
- Negociación del precio y otros factores que le afecten (necesidades operativas de fondos, deuda financiera, etc.), así como condiciones generales del acuerdo, que suelen plasmarse en la carta o acuerdo de intenciones.
- Revisión y elaboración de la carta o acuerdo de intenciones.
Como vemos, las tareas llevadas a cabo por el asesor financiero conllevan una alta carga de trabajo y son fundamentales para la operación. No obstante, y como adelantábamos, la operación requerirá normalmente servicios adicionales para su finalización.
Servicios que no suelen estar incluidos:
- Valoración de empresa. Efectivamente, la estimación del valor de empresa incluida no es ni mucho menos un análisis en profundidad del valor de empresa, que normalmente es un proyecto independiente. Esta valoración en profundidad no se hace en todas las operaciones, aunque siempre es recomendable contar con una, incluso antes de tomar la decisión de vender.
- Preparación de estados contables. Como hemos comentado al hablar de los maquillajes contables o de la información que piden los inversores, es muy habitual que las pymes y, en especial, las empresas familiares, cuenten con una gestión contable mejorable. Ya sea por la existencia de errores en la aplicación de la normativa contable o por decisiones adoptadas en el pasado, la presentación de los estados contables debe revisarse con el objetivo de ofrecer la imagen real de la compañía.
- Auditoría o Due Diligence. En todos los procesos de compraventa de empresas es necesaria una revisión legal, fiscal y financiera de la empresa vendedora. Es un proceso muy intenso que suelen realizar los asesores del comprador. En ocasiones el asesor financiero suele incluir en sus servicios un mero análisis de los problemas o contingencias detectados por el comprador.
Valor de referencia
Esta parte del mandato de venta es clave, tanto para los vendedores como para el asesor. Como comentamos más arriba, entre los servicios incluidos se encuentra la estimación de valor. Tal y como veremos al hablar de los honorarios del asesor financiero especializado en compraventa de empresas, el grueso de su retribución depende del precio por el que se adquiera la sociedad, por lo que necesita dicha estimación de valor para decidir si le interesa asesorar a los vendedores.
La principal función del valor de referencia es confrontarlo con las expectativas de los vendedores. Si el valor que los vendedores esperan recibir por su empresa es muy superior a la estimación efectuada por el asesor, deben ser capaces de justificarlo en términos de rentabilidades y proyección futura. La realidad es que las expectativas no suelen estar fundamentadas. Un asesor responsable consigo mismo y con sus potenciales clientes (los vendedores) debe ser capaz de argumentar los motivos por los que entiende que las expectativas son desproporcionadas. Lo contrario llevará a la frustración por la incapacidad de encontrar a alguien dispuesto a pagar el precio exigido por los vendedores.
Por supuesto, el valor de referencia no tiene por qué coincidir con el precio acordado finalmente con el comprador, dado el alto componente subjetivo existente en estas operaciones.
Asimismo, la existencia de inmuebles, afectos o no la actividad, suele ser un factor problemático a la hora de fijar el valor de referencia.
Confidencialidad
Es clave que no sea un mero formalismo, ¿cómo se va a garantizar la confidencialidad?
En El blog de Empresax no nos cansamos de destacar la importancia de la confidencialidad en los procesos de compraventa de empresas. En este punto del mandato de venta es interesante analizar si el asesor nos presenta una cláusula meramente formal o si, en cambio, especifica las medidas que adoptará para garantizar que todo el proceso no trasciende más allá de las personas que deban conocerlo.
Exclusividad
“Cuando tengas un comprador ya hablamos”
Vender una empresa no es una decisión fácil y mucho menos confiársela a un desconocido. Por eso, los asesores entienden las reticencias de los vendedores a firmar los mandatos de venta y a aceptar la exclusividad. No obstante, son muy pocos los asesores que aceptarán trabajar sin exclusividad. El motivo es el ya repetido a lo largo de este artículo. Vender una empresa es un proceso largo e intenso, si la mayor parte de los honorarios (por no decir la gran parte), se cobran a éxito, no trabajar en exclusividad es tirar los recursos de los asesores financieros que, por otro lado, no son baratos. Por tanto, los vendedores deberían considerar una bandera roja el hecho de que un asesor no tenga inconvenientes en trabajar sin exclusividad, dado que el único objetivo puede ser cobrarles una parte fija por hacer relativamente poco.
Duración del mandato de venta y calendario
Normalmente se establece una duración de entre seis meses y un año, algo razonable si tenemos en cuenta todos los pasos a dar hasta la firma del contrato de compraventa. Es muy habitual que los asesores se reserven el derecho a cobrar una parte de los honorarios estipulados si, transcurrida la duración del mandato de venta, la operación se cerrase con alguno de los contactos gestionados por ellos.
Por su parte, el calendario es muy importante de cara a valorar si la forma de trabajo y tiempos encajan con los intereses de los vendedores.
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