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Vender una empresa, negocio o cartera de clientes, es una de las decisiones más importantes a las que puede enfrentarse un empresario a lo largo de su carrera. Sin embargo, el proceso de venta de una empresa es complejo y muchas veces, los vendedores no disponen de mucha información para materializar la venta sin asesoramiento profesional. La dificultad y el tiempo que lleva aparejado, que oscila entre los 3 y los 12 meses en función de las particularidades de la empresa, hace difícil que los propietarios, en caso de ser los gestores de la compañía (como suele ocurrir en las empresas familiares españolas) puedan involucrarse en el proceso al mismo tiempo que continúan con la dirección y la gestión de esta.

Hay que destacar desde un primer momento, que el mejor comprador no tiene porqué ser el que más paga, en ocasiones, las características cualitativas de este son el factor determinante.

¿Cuáles son las etapas del proceso?

Toma de contacto con los vendedores y la empresa de asesoramiento financiero elegida. ¿Por qué se quiere vender?

• Sucesión familiar, discrepancia entre socios, deseo de desinvertir, concentración sectorial, falta de capacidad financiera…
• Recopilación de información sobre la empresa y sector. No se trata solo de información financiera, sino de entender los factores diferenciales y comerciales de la empresa. En definitiva, entender el negocio para poder presentarlo.

¿Cuánto vale la empresa? Análisis y valoración de la empresa.

• Determinar el valor objetivo del negocio utilizando métodos universalmente aceptados. El valor dependerá principalmente de sus rentabilidades pasadas, presentes y futuras.

¿Qué se vende? Definición de parámetros de venta.

• Concretado el rango de valor hay que delimitar el objeto de la venta: ¿vendemos acciones o la actividad? ¿Una participación minoritaria o mayoritaria? ¿Hay inmuebles dentro de la empresa?

¿A quién se vende?

• En esta etapa los vendedores definirán, en su caso, una lista de posibles compradores, distinguiendo si tienen preferencia por industriales (competidores, proveedores, etc.) o financieros (capital riesgo).
• También es posible que un tercero se haya dirigido a nuestra empresa y haya manifestado interés en adquirirla. Para más información al respecto consulta nuestro artículo: “He recibido una oferta de compra por mi empresa, ¿qué hago?“

Localización de potenciales inversores nacionales e internacionales ¿Por qué compran?

• Análisis de los potenciales compradores, ¿tiene lógica la compra, cuál es la motivación del vendedor? ¿Hay sinergias?
• Primeros acercamientos:
  1. Envío de ficha resumen ciega.
  2. Firma de acuerdo de confidencialidad.
• Envío del infomemo o cuaderno de venta.
• Puesta a disposición de los vendedores de informes de seguimiento que resuman los contactos.

¿Con quién negociamos y cómo? Negociación y firma de la carta o el acuerdo de intenciones entre comprador y vendedor.

• Mantenimiento de reuniones con los inversores interesados para presentar la información más relevante de la empresa y resolver dudas decisivas para su toma de decisiones.
• Elaboramos el acuerdo de intenciones que refleja el valor y las principales condiciones a desarrollar posteriormente. Asimismo, el vendedor otorga un periodo de exclusividad al comprador para que este pueda realizar un estudio en profundidad del negocio.

¿Y después del acuerdo de intenciones? Auditoría o Due Diligence de la compañía.

• Supervisión y coordinación de los trabajos de comprobación y revisión de riesgos que el inversor llevará a cabo sobre el negocio, la sociedad o sus activos.
• El objetivo del comprador en esta etapa es doble:
  • En primer lugar cerciorarse de lo que está comprando, algo que hará a través de la due diligence de negocio y financiera.
  • En segundo lugar, conocer los riesgos laborales, fiscales, medioambientales, etc. que utilizará a su favor en la negociación del contrato.

La importancia de la fiscalidad en las operaciones de compra y venta de empresas. Entrevista a Carlos Bautista, gerente del área fiscal de BDO.

Negociación de posibles ajustes y redacción contratos, financiación, etc.

• Análisis de los posibles ajustes o correcciones al valor derivadas de la revisión o auditoría llevada a cabo por el inversor.
• En su caso, renegociación de condiciones de la operación (precio, forma de pago, garantías de ambas partes, etc.).
• En paralelo los abogados redactan el contrato de compraventa, a partir del acuerdo final al que lleguen las partes.
• Adicionalmente, puede ser necesario la preparación de otros documentos jurídicos, como son contratos de alta dirección, pactos de socios, alquiler, etc.

Firma de contratos y elevación a público (firma ante notario).

• En esta etapa final se firma el contrato de compraventa y todos sus anexos ante notario, entregándose el instrumento de pago elegido e intercambiándose las garantías acordadas por las partes.

Si tienes cualquier duda sobre los procesos de compraventa de empresas, puedes escribirnos en nuestra sección contacto